Общество с дополнительной ответственностью (далее – ОДО) является хозяйственным обществом, уставный фонд которого разделен на доли (ст.ст. 86, 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК)).
Организационно - правовая форма ОДО имеет некоторые отличительные особенности от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО).
В соответствии со ст. 112 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) к ОДО применяются положения об ООО, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Основные характеристики ОДО:
- Количество учредителей (участников) общества: не более 50;
- Учредительный документ: Устав;
- Размер уставного фонда общества: минимальный размер уставного фонда не определен;
- Высший орган управления: в обществе с несколькими участниками - общее собрание участников общества; в обществе с одним участником - единственный участник;
- Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный);
- Имущество, переданное участником в качестве взноса в уставный фонд организации, переходит в собственность к обществу;
- Ответственность общества: отвечает всем своим имуществом по своим обязательствам;
- Ответственность участников: субсидиарная ответственность по обязательствам общества своим имуществом в пределах, определяемых уставом общества, но не менее 50 базовых величин;
- Ответственность участников общества в случае банкротства: распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам. Однако уставом общества может быть предусмотрен иной порядок распределения ответственности.
Таким образом, особенность юридического статуса ОДО заключается в ответственности участников ОДО, которые в отличие от участников ООО солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом.
Учредителями общества могут быть граждане (физические лица) и (или) юридические лица, вместе с тем законодательством установлены ограничения и запреты на участие в обществах отдельных категорий физических лиц и ограничения для юридических лиц, например: учредителем общества не может быть лицо, которое на дату государственной регистрации общества:
- имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности;
- имеет неисполненное вступившее в законную силу судебное постановление о взыскании денежных средств и (или) обращении взыскания на иное имущество;
- имеет неисполненную исполнительную надпись о взыскании налогов (сборов, пошлин) и пеней, задолженности по обязательным страховым взносам и пеням в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь – если учредитель является физическим лицом;
- является собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен, а также иные основания, установленные нормами действующего законодательства.
Этапы «создания» ОДО:
- Принятие решения о создании общества;
- Оформление решения о создании общества;
- Подготовка к созданию общества:
- Согласование наименования общества;
- Определение места нахождения общества;
- Разработка устава общества;
- Формирование органов общества;
- Формирование уставного фонда общества (определение срока формирования уставного фонда общества, в т.ч. определение вида имущества, вносимого в уставный фонд общества);
- Определение размера и долей учредителей общества (если общество состоит из нескольких учредителей);
- Государственная регистрация общества;
- Подача документов для государственной регистрации (лично либо посредствам ВЕБ – портала);
- Осуществление либо неосуществление регистрирующим органом государственной регистрации;
- Иные действия, необходимые для начала деятельности общества:
- Изготовление печатей;
- Организация работы органов управления (оформление отношении с исполнительным органом общества);
- Организация ведения бухгалтерского учета;
- Обращение в налоговые органы, ФСЗН, органы статистики и РУП «Белгосстрах», после постановки на учет для предоставления документов, по запросу государственного органа, в том числе для выбора системы налогообложения и многое другое;
- Открытие текущего (расчетного) счета, если такой счет не был открыт при подаче документов для государственной регистрации.